상담 문의
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회사에 법률 검토가 필요한 순간은 계약서 한 장, 주주총회 한 번, 직원 한 명의 문제로 찾아옵니다. 검토 결과를 「된다 · 안 된다」로 끝내지 않고, 그래서 회사가 무엇을 하면 되는지까지 정리해 드립니다.
설립, 투자계약, 주식매수선택권, 이용약관
스타트업 · 벤처는 따로 한 페이지로 정리했습니다.
주주총회 · 이사회, 정관, 주주 간 분쟁
회사가 커지면 주주와 이사 사이의 결정 방식이 분쟁의 출발점이 됩니다. 주주총회와 이사회를 정관과 법에 맞게 열고 기록해 두는 일, 동업자 사이에 지분과 경영권을 두고 갈등이 생겼을 때 출구를 찾는 일을 함께합니다.
주식회사에서는 지분 비율이 주주총회 결의를 좌우합니다. 절반씩 가진 상태에서는 어느 쪽도 혼자 결의를 통과시키기 어려워 회사 운영이 멈출 수 있습니다. 이럴 때는 미리 맺어 둔 주주간계약에 정한 해결 방법이 가장 중요한 출구가 됩니다. 계약이 없다면 지분 매수 협상, 이사회 구성, 소송 가능성을 함께 따져 봐야 합니다.
자본금 10억 원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있고, 이 경우 상법상 이사회가 하던 일 상당수를 주주총회가 대신합니다. 그래서 무엇을 이사회가 아니라 주주총회로 결의해야 하는지부터 확인해야 합니다. 신주 발행처럼 투자 실사에서 반드시 확인하는 결정은 어느 기관이 결의했든 의사록을 남겨 두는 것이 안전합니다.
계약서 작성과 검토, 거래 분쟁
계약서는 문제가 생겼을 때 꺼내 보는 문서입니다. 거래를 시작하기 전에는 대금, 해지, 손해배상, 책임 한도처럼 분쟁이 생기는 자리를 먼저 살피고, 이미 분쟁이 생겼다면 계약서와 주고받은 기록으로 우리 쪽 입장을 정리합니다.
대금을 언제 어떻게 받는지, 어떤 경우에 계약을 끝낼 수 있는지, 손해배상과 책임 한도가 어떻게 정해져 있는지, 분쟁이 생기면 어디서 다투는지를 먼저 보면 큰 위험은 대부분 걸러집니다. 상대방이 쓴 초안은 상대방에게 유리하게 쓰였다는 점을 전제로 읽어야 합니다. 우리 회사가 실제로 할 수 있는 일과 계약서 문구가 맞는지도 함께 확인해야 합니다.
꼭 그렇지는 않습니다. 민법은 위약금 약정을 손해배상액의 예정으로 추정하고, 그 금액이 부당히 과다하면 법원이 줄일 수 있다고 정합니다. 그래서 금액을 높게 적는 것보다 어떤 경우에 위약금이 생기는지를 분명하게 적는 것이 더 중요합니다. 반대로 위약금을 물어야 하는 쪽이라면 감액을 다툴 여지가 있는지 살펴볼 수 있습니다.
지분 인수, 실사, 진술보장 분쟁
회사의 지분을 사고팔 때는 가격만큼 계약서에 무엇을 남기느냐가 중요합니다. 인수 전 실사로 회사의 법적 위험을 확인하고, 그 결과를 계약서의 진술 · 보장과 가격 조정 조항에 반영하는 일을 합니다. 거래가 끝난 뒤 진술과 다른 사실이 드러난 경우의 분쟁도 맡습니다.
규모가 작을수록 서류가 정리되지 않은 경우가 많아 오히려 실사가 더 필요할 수 있습니다. 주주명부와 실제 주주가 같은지, 신주 발행 절차를 제대로 거쳤는지, 숨은 채무나 진행 중인 분쟁이 없는지는 기본으로 확인해야 합니다. 실사 범위는 거래 금액과 일정에 맞춰 줄이거나 넓힐 수 있습니다. 확인하지 못한 부분은 계약서의 진술 · 보장으로 보완하는 방법이 있습니다.
먼저 계약서의 진술 · 보장 조항과 손해배상 조항을 확인해야 합니다. 매도인이 그 채무가 없다고 진술했다면 위반을 이유로 손해배상을 청구할 수 있는지 따져 볼 수 있습니다. 다만 계약서에 정한 청구 기간, 손해배상 한도, 통지 절차를 지키지 않으면 청구가 어려워질 수 있습니다. 그래서 문제를 발견하면 계약서에 정한 방식대로 서면 통지부터 하는 것이 좋습니다.
신사업 규제 검토, 개인정보, 공정거래
새로운 서비스는 출시 전에 어떤 법의 적용을 받는지 확인하는 것에서 시작합니다. 사업 모델이 인허가나 등록이 필요한 업에 해당하는지, 개인정보를 어떻게 수집하고 맡기는지, 거래처와의 관계에서 공정거래 문제가 없는지를 사업 흐름에 맞춰 검토합니다.
서비스 구조에 돈을 맡아 두거나, 중개하거나, 특정 자격이 필요한 일을 대신하는 부분이 있다면 출시 전에 확인하는 것이 좋습니다. 같은 기능이라도 돈과 정보가 어떻게 흐르는지에 따라 등록이나 인허가 대상이 될 수 있습니다. 출시 후에 문제가 드러나면 서비스 구조를 다시 짜야 할 수 있어 비용이 더 듭니다. 검토 결과는 「되는지 안 되는지」만이 아니라 어떻게 바꾸면 할 수 있는지까지 정리해야 쓸모가 있습니다.
개인정보를 처리하는 회사는 개인정보 처리방침을 정해 정보주체가 쉽게 확인할 수 있도록 공개해야 합니다. 처리방침에는 실제로 수집하는 항목, 이용 목적, 보유 기간, 처리를 맡긴 곳 등을 사실대로 적어야 합니다. 다른 회사 처리방침을 그대로 쓰면 실제 처리 내용과 달라질 수 있습니다. 서비스가 바뀌면 처리방침도 함께 고쳐야 합니다.
근로계약, 징계 · 해고, 노동위원회 사건
직원 한 명을 뽑는 순간부터 회사에는 노동법상 의무가 생깁니다. 채용 서류를 갖추는 일부터 징계 · 해고처럼 다툼이 생기기 쉬운 결정을 내리기 전의 검토, 노동위원회 사건 대응까지 회사의 상황에 맞춰 함께합니다.
회사와 근로자 양쪽의 일을 받습니다.
아닙니다. 수습 중인 직원도 근로자이므로, 상시 5명 이상의 근로자를 사용하는 사업장이라면 해고에 정당한 이유가 필요하고 해고 사유와 시기를 서면으로 알려야 합니다. 달라지는 것은 해고예고입니다. 계속 근로한 기간이 3개월 미만이면 30일 전 해고예고 의무가 적용되지 않습니다.
상시 5명 이상의 근로자를 사용하는 사업장이라면 해고가 있었던 날부터 3개월 안에 노동위원회에 부당해고 구제신청을 할 수 있습니다. 노동위원회는 해고 사유가 정당했는지, 해고 사유와 시기를 서면으로 알렸는지 등 절차를 지켰는지를 봅니다. 해고 통지서, 근로계약서, 해고 전후에 주고받은 메시지를 모아 두는 것이 좋습니다. 구제신청과 별도로 법원에 해고무효 확인 소송을 낼 수도 있습니다.