설립 3년 차 회사가 첫 기관 투자를 앞두고 실사 자료 목록을 받았습니다. 주주명부, 정관, 등기사항증명서, 주주총회·이사회 의사록 전부. 그런데 주주명부는 설립 때 만든 엑셀 파일 그대로이고, 그사이 공동창업자 한 명이 지분 일부를 다른 사람에게 넘겼습니다.

주주명부에는 무엇이 적혀 있어야 하나요?

상법은 주식을 발행하면 주주명부에 다음 내용을 적도록 정하고 있습니다.

2026. 10. 21. 법령 기준

주식을 넘겨받은 사람은 주주명부에 이름과 주소가 올라가야 회사에 대항할 수 있습니다. 대항한다는 것은 회사에 자신이 주주라고 주장할 수 있다는 뜻입니다. 양도계약만 하고 명부를 고치지 않았다면 지금 정리해야 합니다.

의사록은 무엇부터 찾아야 하나요?

주식 수가 바뀐 모든 순간에 근거 서류가 있어야 합니다. 시간 순서대로 아래를 맞춰 봅니다.

1. 설립 때 정관과 주식 인수 내역
2. 신주를 발행할 때마다의 이사회(이사가 1~2명이면 주주총회) 의사록과 납입 증빙
3. 주식 양도가 있었다면 양도계약서, 정관상 양도 승인이 필요했다면 그 승인 기록
4. 스톡옵션을 부여했다면 정관 근거와 주주총회 특별결의 의사록(06편 참고)

상법은 주주총회와 이사회 모두 의사록을 작성하도록 정하고 있습니다. 회의를 실제로 열고도 의사록을 남기지 않았다면, 그때의 결정 내용과 날짜를 확인해 정리해야 합니다.

놓치기 쉬운 점

• 등기부의 발행주식총수·자본금과 주주명부의 합계가 맞지 않는 경우가 생각보다 많습니다.
• 지인 이름으로 올려 둔 주식(차명주식)은 실사에서 반드시 설명을 요구받습니다.
• 정관이 설립 때 양식 그대로라 신주의 제3자 배정, 스톡옵션, 종류주식 근거가 없는 경우가 있습니다. 투자 전에 정관 변경이 필요할 수 있습니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 과거 신주 발행이나 양도에 필요한 절차가 빠진 것을 발견한 경우 — 지금 어떻게 보완할지 순서를 정해야 합니다.
• 실제 주주와 명부상 주주가 다르거나, 주식을 둘러싸고 이미 의견 차이가 있는 경우
• 이전에 받은 SAFE·전환사채가 있어 투자 직후 주식 수가 한 번 더 바뀌는 경우

자주 받는 질문

Q. 의사록을 지금 작성해서 예전 날짜로 적어도 되나요?

아니요, 실제로 있지 않았던 회의를 있었던 것처럼 꾸미면 별도의 법적 문제가 생길 수 있습니다. 실제로 결정이 있었다면 그 사실을 확인하는 방식으로, 절차가 빠졌다면 지금 새로 결의해 보완하는 방식으로 정리하는 것이 안전합니다. 어떤 방식이 맞는지는 빠진 절차가 무엇인지에 따라 다릅니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.