초기 직원을 채용하면서 대표님이 「스톡옵션 1%」를 약속하고, 인터넷에서 받은 양식으로 계약서를 써 주었습니다. 2년 뒤 투자 실사에서 「주주총회 의사록이 있느냐」는 질문을 받습니다. 그런 절차가 있는 줄 몰랐습니다.

어떤 순서를 거쳐야 하나요?

상법상 「주식매수선택권」은 다음 순서로 부여합니다. 벤처기업도 벤처기업육성에 관한 특별법에서 비슷한 순서를 정하고 있습니다.

특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는 결의입니다.

2026. 10. 21. 법령 기준

언제부터 행사할 수 있나요?

상법은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있다고 정합니다. 벤처기업에도 같은 2년 요건이 있고, 대통령령으로 정하는 예외가 있습니다.

스톡옵션은 남에게 양도할 수 없습니다. 받은 사람이 사망하면 상속인이 행사할 수 있습니다.

행사가격은 마음대로 정할 수 있나요?

아니요. 상법은 신주를 발행하는 경우 부여일 기준 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額, 주권에 적힌 액면 금액) 중 높은 금액 이상으로 정하게 합니다(상법 제340조의2 제4항). 벤처기업은 요건을 갖추면 시가보다 낮게(권면액 이상) 정할 수 있는 특례가 있습니다(벤처기업법 제16조의3 제5항).

놓치기 쉬운 점

• 일반 주식회사는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주, 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 사람, 그 배우자와 직계존비속에게 스톡옵션을 줄 수 없습니다.
• 채용 제안서에 「스톡옵션 지급」을 적어 두고 절차를 밟지 않으면, 직원은 약속을 받았다고 생각하고 회사는 부여하지 않은 상태가 됩니다.
• 회사가 벤처기업 확인을 받았는지에 따라 적용 법률과 한도가 달라집니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 이미 계약서만 쓰고 주주총회를 거치지 않은 스톡옵션이 있는 경우 — 사후에 어떻게 정리할지 검토해야 합니다.
• 회사 외부의 고문이나 협력사 인력에게 주려는 경우
• 행사 시점의 세금 처리(근로소득 등)를 미리 알고 싶은 경우

자주 받는 질문

Q. 주주가 대표 혼자인데도 주주총회를 열어야 하나요?

네, 결의 자체는 필요합니다. 주주가 한 명이면 소집과 진행이 간단해질 뿐이고, 정해야 하는 내용은 같습니다. 결의 내용을 의사록으로 남겨 두어야 나중에 투자 실사나 행사 때 부여 사실을 보여 줄 수 있습니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.