대학 동기 둘이 지분을 70 대 30으로 나눠 회사를 세웠습니다. 1년쯤 지나 30%를 가진 친구가 다른 진로를 찾겠다며 떠납니다. 회사 일은 더 이상 하지 않지만 주식 30%는 그대로 갖고 있습니다. 투자 미팅에서 「이 주주는 누구냐」는 질문이 나옵니다.

약속이 없으면 어떻게 되나요?

상법은 주식을 자유롭게 양도할 수 있는 것을 원칙으로 합니다. 정관으로 양도에 이사회 승인을 받게 할 수는 있지만, 그것은 「다른 사람에게 파는 것」을 제한하는 장치이지 주식을 돌려받는 장치가 아닙니다.

결국 떠난 친구가 스스로 팔겠다고 하지 않으면 지분은 그대로 남습니다. 가격도 그때 가서 협의해야 합니다.

베스팅은 어떻게 작동하나요?

베스팅은 주식을 처음에 다 주되, 일정 기간 근무해야 그 주식이 온전히 내 것으로 확정되도록 하는 약속입니다. 확정되지 않은 부분은 떠날 때 정해 둔 가격으로 넘기도록 합니다.

설명용 가정입니다. 친구의 주식 30,000주에 「4년 베스팅, 1년 클리프」 조건을 붙였다고 해 봅니다. 클리프는 첫 1년이 지나야 처음으로 일부가 확정되는 조건입니다.

누가 그 주식을 사 오나요?

주식을 넘겨받는 사람을 누구로 할지도 정해야 합니다. 회사가 직접 사는 것(자기주식 취득)은 상법상 직전 결산의 배당가능이익 범위에서만 할 수 있습니다. 초기 회사는 이익이 없는 경우가 많아, 대표나 남은 창업자가 사도록 정해 두는 경우가 많습니다.

가격도 함께 적어야 합니다. 액면가, 처음 낸 금액, 시가 가운데 무엇으로 할지, 회사에 손해를 끼치고 떠난 경우와 그렇지 않은 경우를 나눌지 정해 둡니다.

2026. 10. 21. 법령 기준

놓치기 쉬운 점

• 베스팅은 투자를 받을 때 투자자가 요구해 뒤늦게 붙이는 경우가 많습니다. 설립 때 정해 두면 서로 덜 불편합니다.
• 떠난 사람이 회사의 영업비밀이나 코드를 가져가지 않도록 하는 약속은 베스팅과 별도로 적어야 합니다.
• 대표 본인에게도 같은 조건이 붙는 것이 보통입니다. 대표가 떠나는 경우도 생각해 두어야 합니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 이미 떠났고 약속도 없는 상태에서 지분 정리를 해야 하는 경우
• 친구가 주식을 넘기는 데 동의했지만 양도소득세 등 세금 문제가 걸리는 경우
• 공동창업자가 이사로 등기되어 있어 사임·해임 절차도 함께 밟아야 하는 경우

자주 받는 질문

Q. 카카오톡으로 「나가면 지분 돌려준다」고 합의한 것도 효력이 있나요?

네, 합의 자체는 증거가 될 수 있습니다. 다만 몇 주를, 누구에게, 얼마에 넘기는지가 빠져 있으면 실제로 이행하기 어렵습니다. 그런 대화가 있었다면 지금이라도 주주간계약으로 옮겨 적어 두는 것이 좋습니다.

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