투자자가 Term Sheet에 「투자 전 완전희석 기준 10% 옵션풀 설정」이라는 조건을 넣었습니다. 회사에 사람을 뽑으려면 옵션풀이 필요하다는 데는 동의합니다. 그런데 이 한 줄로 대표님 지분이 얼마나 줄어드는지는 계산해 봐야 보입니다.

「투자 전 옵션풀」과 「투자 후 옵션풀」은 어떻게 다른가요?

투자 전 옵션풀은 Pre-money 기업가치 안에 옵션풀이 포함된 것으로 보는 방식입니다. 투자자는 옵션풀까지 반영된 주식 수를 기준으로 지분을 받으므로 옵션풀의 희석을 받지 않습니다.

투자 후 옵션풀은 투자가 끝난 다음 옵션풀을 늘리는 방식입니다. 이때는 투자자와 창업자가 지분 비율대로 희석을 나눕니다.

숫자로 비교하면

설명용 가정입니다. Pre-money 40억 원, 투자금 10억 원, 옵션풀은 투자 후 전체의 10%입니다.

투자 전 옵션풀이면 투자자 지분은 20%로 그대로이고, 옵션풀 10%는 전부 창업자 쪽에서 나옵니다. 「Pre-money 40억」이라고 적혀 있어도 창업자 입장에서 실제로 받은 평가는 35억에 가깝습니다.

옵션풀은 얼마나 크게 정할 수 있나요?

스톡옵션(상법상 「주식매수선택권」)은 정관에 근거가 있어야 부여할 수 있습니다. 부여할 수 있는 주식 수에는 법률상 상한이 있습니다.

2026. 10. 21. 법령 기준

옵션풀을 10%로 합의했더라도 정관에 적힌 한도가 그보다 작으면 정관을 먼저 바꿔야 합니다.

놓치기 쉬운 점

• 「완전희석 기준」 정의에 「이번 라운드에서 늘리는 옵션풀」이 포함되는지가 핵심입니다.
• 옵션풀 크기는 앞으로 1~2년 채용 계획에 맞춰 정해야 합니다. 너무 크게 잡으면 쓰지 않는 몫까지 창업자가 부담합니다.
• 벤처기업 특례는 벤처기업 확인을 받은 회사에만 적용됩니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 이미 부여한 스톡옵션이 있고, 그 몫을 새 옵션풀에 포함하는지 별도인지 정해야 하는 경우
• 공동창업자나 지분이 많은 임원에게 스톡옵션을 주려는 경우 — 상법은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주 등에게는 부여할 수 없게 정하고 있습니다.

자주 받는 질문

Q. 옵션풀을 만들면 주식이 바로 발행되나요?

아니요. 옵션풀은 보통 앞으로 부여할 수 있는 한도를 정해 둔 것이고, 실제 주식은 스톡옵션을 받은 사람이 행사할 때 발행되거나 지급됩니다. 그래서 주주명부에는 나타나지 않지만, 지분 계산에서는 완전희석 기준이면 이미 있는 주식처럼 셉니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.