투자자와 통화하면서 「40억에 10억」으로 이야기를 마쳤습니다. 며칠 뒤 받은 Term Sheet에 적힌 투자자 지분은 예상보다 큽니다. 계산이 틀린 것이 아니라 서로 다른 기준으로 같은 숫자를 말했을 가능성이 큽니다.

두 기준은 무엇이 다른가요?

Pre-money는 투자금이 들어오기 전 회사의 가치입니다. Post-money는 투자금이 들어온 직후의 가치로, Pre-money에 투자금을 더한 금액입니다.

투자자 지분은 「투자금 ÷ Post-money」로 정해집니다. 그래서 40억을 어느 쪽으로 보느냐에 따라 분모가 달라집니다.

숫자로 보면 얼마나 차이 나나요?

설명용 가정입니다. 투자 전 발행주식은 100,000주이고 모두 창업자 소유, 투자금은 10억 원입니다.

같은 「40억, 10억」인데 창업자 지분이 5%p 차이 납니다. 다음 라운드와 매각 때의 몫도 이 차이를 그대로 안고 갑니다.

「완전희석 기준」은 왜 따로 보나요?

1주 가격은 「Pre-money ÷ 주식 수」로 정합니다. 이때 주식 수에 이미 발행한 주식만 넣는지, 앞으로 발행될 스톡옵션·전환증권까지 넣는지에 따라 1주 가격이 달라집니다.

모든 잠재 주식을 넣어 세는 방식을 「완전희석 기준(Fully Diluted)」이라고 합니다. 이 기준을 쓰면 분모가 커져 1주 가격이 낮아지고, 같은 투자금으로 투자자가 받는 주식이 늘어납니다. 그 부담은 기존 주주에게 갑니다.

놓치기 쉬운 점

• Term Sheet에 「기업가치」만 적혀 있고 Pre인지 Post인지 쓰여 있지 않은 경우가 있습니다.
• 완전희석 기준에 「앞으로 늘릴 옵션풀」까지 넣는지는 문구마다 다릅니다(03편 참고).
• 1주 가격과 신주 수가 적혀 있다면, 거꾸로 계산해 보면 실제로 어떤 기준을 썼는지 알 수 있습니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 이미 SAFE나 전환사채를 받은 상태에서 새 투자를 받는 경우 — 전환되는 주식을 어느 시점 기준으로 세는지에 따라 결과가 크게 달라집니다.
• 여러 투자자가 서로 다른 가격으로 같은 라운드에 들어오는 경우

자주 받는 질문

Q. Pre-money 기준이 항상 창업자에게 유리한가요?

아니요, 숫자가 같을 때만 그렇습니다. 실제 협상에서는 기준을 먼저 정하고 그 기준에서 금액을 정하므로, Post-money 40억과 Pre-money 30억은 결과가 같습니다. 중요한 것은 양쪽이 같은 기준으로 말하고 있는지, 계약서 문구가 그 합의대로 적혀 있는지입니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.