시드 투자를 앞둔 대표님이 계약서 초안을 받았습니다. 서명란이 세 곳입니다. 회사, 투자자, 그리고 대표님 본인입니다. 회사가 투자를 받는데 왜 개인이 서명해야 하는지, 서명하면 무엇을 책임지게 되는지 궁금해집니다.

투자자는 왜 대표 개인을 계약에 넣나요?

초기 회사는 사실상 대표 한 사람이 움직입니다. 투자자는 회사가 약속을 지키게 하려면 회사를 운영하는 사람도 그 약속에 묶어야 한다고 봅니다.

그래서 이해관계인 조항에는 대개 두 종류가 들어갑니다. 하나는 대표가 직접 지켜야 하는 의무입니다. 회사에 계속 근무하기, 투자자 동의 없이 본인 주식을 팔지 않기 같은 것입니다. 다른 하나는 회사가 계약을 어겼을 때 대표가 함께 지는 책임입니다.

회사의 책임을 대표가 함께 지나요?

「연대책임」은 회사가 갚아야 할 돈을 대표 개인에게도 전부 청구할 수 있다는 뜻입니다. 예전에는 이 조항이 넓게 쓰였고, 회사가 어려워지면 대표 개인 재산까지 문제 되는 일이 있었습니다.

지금 벤처투자법은 벤처투자조합의 업무집행조합원, 즉 조합을 운용하는 투자자가 이런 연대책임을 지우는 것을 원칙적으로 금지합니다. 예외는 다음과 같은 경우로 좁혀져 있고, 이때도 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게만 책임을 지울 수 있습니다.

2026. 10. 21. 법령 기준

그렇다면 걱정하지 않아도 되나요?

그렇지는 않습니다. 이 조문은 벤처투자조합의 업무집행조합원에게 적용되는 규정입니다. 엔젤투자자, 일반 법인, 다른 형태의 투자자가 보낸 계약서에는 같은 제한이 그대로 적용되지 않을 수 있습니다.

중소벤처기업부가 2026. 7. 1. 발표한 개정 벤처투자 표준계약서에도 「제3자 연대책임 제한」이 주요 개정 사항으로 들어 있습니다. 다만 표준계약서는 권장 양식이라, 실제 받은 계약서가 그 문구를 그대로 따랐는지는 따로 봐야 합니다.

놓치기 쉬운 점

• 연대책임 문구는 「이해관계인」 조항이 아니라 손해배상, 주식매수청구, 위약벌 조항 안에 들어 있기도 합니다.
• 대표뿐 아니라 공동창업자나 대표의 가족 회사가 이해관계인으로 적혀 있는지도 봐야 합니다.
• 상장하거나 대표 지분이 일정 수준 아래로 내려가면 이해관계인 의무가 끝나는지, 종료 시점이 적혀 있는지 확인해야 합니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 투자자가 벤처투자조합이 아니거나, 투자 주체가 어떤 형태인지 계약서만으로 알기 어려운 경우
• 이미 서명한 계약에 넓은 연대책임 문구가 있고, 회사가 계약을 지키기 어려운 상황이 생긴 경우
• 개인 보증이나 개인 주식 담보처럼 연대책임과 다른 이름으로 같은 효과를 내는 문구가 있는 경우

자주 받는 질문

Q. 이해관계인으로 서명하지 않겠다고 해도 되나요?

네, 요청할 수는 있습니다. 다만 투자자 입장에서는 대표가 회사에 남는다는 약속이 투자 판단의 중요한 부분이라 받아들여지지 않을 수 있습니다. 서명 자체를 빼기보다 대표가 지는 의무의 범위와 책임의 한도를 줄이는 쪽이 협상에서 더 현실적인 경우가 많습니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.