두 사람이 60 대 40으로 지분을 나누어 법인을 세웠습니다. 대표이사는 60을 가진 A, 이사는 40을 가진 B입니다. 3년 뒤 사업 방향을 두고 다투다가, A는 B를 이사에서 내보내고 싶고 B는 회사 장부를 보고 싶어 합니다.

주주총회 결의는 지분으로 어떻게 갈리나요?

상법상 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 합니다(제368조). 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요합니다(제434조). 이사 해임은 특별결의 사항입니다(제385조제1항).

60 대 40이라면 A 혼자 B를 이사에서 해임하기 어렵습니다. 50 대 50이라면 어떤 결의도 혼자 하지 못하는 교착 상태가 생길 수 있습니다.

임기 중인 이사를 해임하면 어떻게 되나요?

이사는 언제든지 특별결의로 해임할 수 있습니다. 다만 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면, 그 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다(제385조제1항).

대표이사 자리는 보통 이사회가 정합니다(제389조). 자본금 10억 원 미만으로 이사가 1~2명인 회사는 이사회가 없고, 각 이사 또는 정관으로 정한 대표이사가 회사를 대표합니다(제383조).

지분이 적은 쪽은 무엇을 할 수 있나요?

발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 몇 가지 권리를 가집니다.

• 임시주주총회 소집 청구, 회사가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면 법원 허가를 받아 소집(제366조)
• 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사 청구(제466조)
• 부정행위 등이 있는 이사의 해임이 주주총회에서 부결되면, 결의일부터 1개월 안에 법원에 해임 청구(제385조제2항)

2026. 10. 21. 법령 기준

놓치기 쉬운 점

• 정관에 주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받도록 정해 두면, 상대방이 마음대로 지분을 제3자에게 넘기기 어렵습니다(제335조 제1항 단서). 자본금 총액이 10억 원 미만이라 이사가 1명 또는 2명인 회사에서는 이 「이사회」를 「주주총회」로 봅니다(제383조 제4항). 반대로 내가 나가고 싶을 때에도 제약이 됩니다.
• 주주간계약은 계약 당사자 사이에서 효력이 있습니다. 회사나 제3자에게 어디까지 주장할 수 있는지는 조항 내용에 따라 달라집니다.
• 동업자가 공동대표·공동 인감을 쥐고 있다면, 결의보다 실무 통제(통장·인감·서버 계정)가 먼저 문제 됩니다.

이럴 때는 따로 확인이 필요합니다

• 50 대 50처럼 교착 상태가 이미 생긴 경우
• 상대방이 회사 자금을 개인적으로 썼다는 의심이 있는 경우
• 투자자가 들어와 있어 투자계약상 동의권이 함께 걸려 있는 경우

자주 받는 질문

Q. 지금이라도 주주간계약을 맺을 수 있나요?

네. 다만 이미 사이가 틀어진 뒤에는 합의 자체가 어렵습니다. 그래서 동업 초기에 의결권 행사 방법, 한쪽이 떠날 때 지분을 정리하는 방법과 가격 산정 기준, 교착 상태를 푸는 절차를 정해 두는 것이 좋습니다. 갈등이 시작된 뒤라면 지분 정리 조건을 중심으로 협상하는 것이 현실적인 방법입니다.

게시일 기준의 일반 정보이며, 구체적인 사안은 사정에 따라 달라질 수 있습니다.